| 株式会社で起業！ 吉田行政書士事務所 会社設立・起業サポートオフィス |
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〜株式会社設立の第一関門？〜
定款とは？
定款とは、会社の目的や組織、業務など会社が守るべき基本ルールを定め
たものです。
そのため「会社の憲法」と呼ばれることもあります。
どんな形態の会社でも、この「定款」は作成する必要があります。ですから、
会社設立の最重要書類でもあるのです。
株式会社では、定款自治（法律に縛られることなく、会や内部の運営ルー
ルを独自に決められること）が、以前に比べてかなり広く認められていますが
まだまだ法律の範囲内での“決め事”が多いのが現状です。
会社法の規定をしっかりと踏まえたうえでの作成が必要になってきます。
慎重の上にも慎重を重ねて、しっかりとした定款作成するようにしてくだ
さい。
定款作成の注意事項
定款に記載する３つの事項
１．絶対的記載事項
定款に必ず記載しなければならない事項が「絶対的記載事項」です。
これが記載されていない定款は、認証してもらえません（定款自体が
無効と判断される）。
・事業目的
・商号
・本店所在地
・発起人の氏名及び住所
・設立に際して出資される財産及びその最低額
２．相対的記載事項
必ず記載しなければならないものではないが、記載しなければ効力が
発生しないものが「相対的記載事項」です。
株式会社では、旧商法の時代に比べて定款自治が広く認められるよう
になりましたが、定款自治のメリットを最大限に生かすためには、この
「相対的記載事項」をしっかりと作りこむ必要があります。
一般的には次のようなことを記載する例が多いです。
相対的記載事項の例
・現物出資
出資の際に行う現金以外の出資。
会社法の施行により、以前よりも現物出資がしやすくなっている。
そのため、手持ちの財産を利用して資本金の金額を増やすために
利用されることもある。
・株式譲渡制限
株式を非公開とする場合は、あわせて株式の譲渡についても制限
を設けておく必要がある。
ここで、株式譲渡制限を設けない場合は「公開会社」とみなされ、機
関設計等の自由度が減ずる恐れがある。
・役員（監査役も含む）の任期の伸長
役員等に任期は原則として、取締役２年、監査役４年だが、定款で
定めることでそれぞれ最長１０年まで伸長できる。
ここで記載しなければ、原則どおりの取扱になる。
………etc
３．任意的記載事項
定款に記載してもしなくてもいい事項が「任意的記載事項」です。
法律による縛りなどは特にありませんが、「決算期（事業年度）」や「株主
総会の開催時期」、「役員の人数」、「公告の方法」などを盛り込むのが一
般的です
※市販書式、ひな形について
〜オリジナリティのある定款のススメ〜
書店やネット上で探せば、定款の書式やひな形が安価で（場合によっては
無料で）提供されていることがあります。
それらの書式やひな形を使って会社を設立することは、もちろん可能です。
しかしそれらの書式やひな形は、多くの場合必要最小限の事のみを記載し
てあります。
もちろんそれでも登記に関しては、それほど支障はありませんが、実際に
会社を運営していく上で不都合が生じるケースも珍しくありません。
市販書式やひな形はあくまでも参考に過ぎません。
実際に自分が運営する会社に合わせて、そして会社の将来像に合わせて
会社として身動きが取りやすいようなオリジナリティのある定款を作るように
してください。
※吉田事務所では、定款の作成のみもお引受しています。
会社法に精通した専門家ならではのオリジナリティのある定款をご提供さ
せていただいております。
定款の作成でお困りの際は、是非ともご利用ください。
定款の認証
定款は、ただ作っただけでは何の効力も持ちません。
定款を“生きた”書類にするためには、公証役場で「認証」を受ける必要があり
ます。
認証を受ける公証役場は、会社の本店所在地を管轄する法務局（または地方
法務局の管轄内の公証役場であれば、どこの公証役場でも構いませんが、利
便性などを考えると登記する法務局から近い公証役場が適当でしょう。
定款認証時に必要なもの
・定款 ３通
・発起人全員の印鑑証明書 各１通
・公証役場に出向く人の実印
・収入印紙 ４０，０００円分
※電子定款を利用した場合は不要
・定款認証料＋謄本交付料 約５２，０００円
原則的には発起人全員で公証役場に出向きますが、できない場合は代理人
を立てることになります。
その場合は、公証役場に出向けない発起人から委任状を取ることになりま
す。
定款認証の事前準備
公証役場にもよりますが、たいていの場合事前連絡なしでも公証役場に行っ
て「定款認証を願いします」と言えば受け付けてくれます。
しかし、スピーディに済ませたい場合や、何かあったときのために、事前連絡
の上、公証人による事前チェックを受けることをオススメします。
まず、定款認証を受けたい旨を公証役場に連絡し、許可をもらってから公証人
宛に定款の原案をファックスで送ります。
公証人の忙しさにもよりますが、原案チェックの上修正点などがあれば知らせ
てくれます。
※電子定款認証について
電子定款認証とは、定款を電磁的記録として保存し認証を受ける方法です。
紙ベースなら収入印紙の貼付が必要になりますが、電磁的記録（いわゆる
データ）の場合は法的に「文書」とはみなされませんので印紙の貼付の必要
がなくなり印紙代は不要になります。
とはいえ、ただ単に定款をフロッピーに保存するだけではなく、電子署名な
どの繁雑な手続が必要です。
また、この方法を取るためには、だいたい７〜１０万円ぐらいの設備投資が
必要になりますので、一般の方がやろうとすると逆にお金がかかってしま
います。
電子定款の作成のみを引き受けている専門家もいますので、利用してみて
はいかがでしょう。
お電話でのお問い合わせ、ご依頼は０１１−７５３−８６０１まで
（お問い合わせされたからといってしつこく営業をかけることは一切ありません） |
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